赵高之前多次说“关东的盗贼没有什么能耐”，后来项羽俘虏了王离等人，章邯等人的军队又几次战败，向朝廷上书请求援助。从函谷关往东，大部分郡县都背叛了秦朝，响应各路诸侯，各诸侯全都率领着自己的军队向西进攻。八月，沛公刘邦率领几万人攻打武关，屠杀全城。赵高害怕二世皇帝发怒杀了他，于是称病不上朝。
二世皇帝梦见白虎咬他的左骖马，并且将马咬死，心中很不高兴，觉得这个梦很奇怪，就找人替他占卜这个梦的含义。占卜的结果显示：“是泾水神在作祟。”二世皇帝于是在望夷宫斋戒，想要祭祀泾水神，并将四匹白马沉入泾水中。又因为盗贼的事情派人去斥责赵高。赵高害怕，于是暗中和他的女婿咸阳令阎乐以及他的弟弟赵成密谋：“皇上不听劝谏。如今事情紧急，想要把祸都怪到我的头上。我想要换一个皇帝，扶植子婴登基。子婴仁慈勤俭，百姓都尊重他所说的话。”于是让郎中令作为内应，谎称有大盗进入皇宫，让阎乐调兵去追击，同时劫持了阎乐的母亲，将她安置在赵高家中。赵高派阎乐调遣一千多名官兵来到望夷宫殿门口，把卫令仆射捆了起来，说：“盗贼都来到这里了，怎么不抓住？”卫令说：“皇宫周围设置的守卫十分严密，怎么会有盗贼进入皇宫呢？”阎乐于是杀了卫令，率领官兵直接闯入望夷宫，边走边射杀宫中的郎官和宦官。郎官和宦官都大惊失色，不是逃走就是和官兵抵抗。反抗的人立刻被杀死，一连死了十几个人。郎中令和阎乐全都闯入望夷宫，用箭射二世皇帝的帷帐。二世皇帝大怒，召唤身边的人，身边的人却都害怕不敢与阎乐的官兵抵抗。旁边有一个侍奉皇帝的宦官，不敢逃走。二世皇帝进入内宫，对这个宦官说：“你为什么不早告诉我啊，何至于到了这个地步？”宦官说：“我不敢说，因此才得以保全。如果我早说了，早就被杀死了，怎么能活到今天？”阎乐来到二世皇帝面前，数落他的罪过：“你骄横自大，恣意妄为，无故杀人，天下人都已经背叛你了。你自己看着办吧。”二世皇帝说：“我能见见丞相吗？”阎乐说：“不行。”二世皇帝说：“让我当一个郡的王就可以。”还是没获得准许。二世皇帝又说：“让我做一个万户侯也行。”还是没被准许。二世皇帝又说：“让我和妻子儿女做平民百姓也可以，就像其他公子一样。”阎乐说：“我接受了丞相的命令，替天下人杀了你。你虽然说了这么多，我却一件事也不敢答应。”之后阎乐指挥官兵进入，二世皇帝自杀。阎乐回去向赵高汇报。赵高把全部大臣和公子都召集起来，告诉他们诛杀二世皇帝的事情以及二世皇帝的罪状：“秦朝过去是一个诸侯国，始皇帝成为天下的君王，因此称皇帝。如今六国又重新立国，秦朝的土地越来越小，只剩下一个皇帝的空名了，不可以这样。应该还像过去那样成为真正的王才行。”于是扶植子婴为秦王。用百姓的葬礼把二世皇帝埋葬在杜县南边的宜春苑中。