5月18日，法国政府进行改组。雷诺除总理一职外还兼任国防部长，这似乎表示他要继续抗战的决心，但贝当出任副总理却无疑加强了投降派的势力。5月19日，魏刚奉命取代甘末林，就任法军总司令一职。他立即飞往前线，匆匆制订了所谓反击计划，扬言“德君坦克师已坠人陷阱，只要盖子一关上，它们必将就歼”。然而不到两天，这个反击计划就告吹了，大批联军纷纷向北溃退，很明显，整个战线已被分割为两部分，被逐向海边的英法部队正面临着覆灭的命运。
5月23日古德里安指挥的德军坦克部队进抵距敦刻尔克20余公里的地方。5月25日和26日，布伦和加莱经过血战相继易手。敦刻尔克遂成为英法联军渡海北逃的唯一途径。
贡比涅和约和法国败降
敦刻尔克撤退后，英国在大陆上只留下一支象征性的军队：一个步兵师和一个不满员的装甲师。法国被迫以残存的71个师来迎击德国的140个精锐师。战局急转直下，所谓“魏刚防线”很快就被突破。更为严重的是法国统治集团内早就弥漫着失败主义的情绪，高级将领内的投降派比比皆是。战争伊始，普雷塔拉将军就丢下所指挥的四个军，只身逃往尼斯，第一集团军群司令布朗夏尔将军还在5月26日就公开谈论向德国投降。贝当就任副总理后，露骨地鼓吹必须保留一支军队来“维持内部秩序”，否则“就不可能有真正的和平”。6月8日，魏刚在见到戴高乐时对面临的失败处之泰然，但是却忧心忡忡地说： “啊！要是我能有把握使德国人给我留下必要的部队来维持秩序的话，那就好啦！”这位在前线屡战皆北的败将竟公然散布多列士已夺取爱丽舍宫的谣言。巴黎公社的历史困扰着法国的上层人物，他们宁愿蒙受战败的奇耻大辱，也不愿再看到巴黎落入起义人民的手中，当然也就对法国共产党在6月6日提出的进行全民抗战的建议置之不理了。